Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Rzeszowie

POSTANOWIENIE

Dnia 28 października 2013 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie Wydział VI Gospodarczy

w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki

Sędziowie : SSO Barbara Frankowska

SSO Beata Hass-Kloc (spr.)

Protokolant: asyst. sędz. Grzegorz Kurasz

po rozpoznaniu w dniu 28 października 2013 r. w Rzeszowie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa R. W.,

przeciwko (...) Sp. z o.o. w R.,

przy udziale po stronie pozwanej interwenienta ubocznego J. P.

o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

w przedmiocie zażalenia interwenta ubocznego J. P.
na pkt. II postanowienia Sądu Rejonowego w Rzeszowie V Wydziału Gospodarczego z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt V GC 252/13,

postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie i sprawę przekazać Sądowi Rejonowemu w Rzeszowie VI Wydziałowi Gospodarczemu celem ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie w zakresie kosztów postępowania zażaleniowego.

(...)

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt
V GC 252/13 (k. 370), Sąd Rejonowy w Rzeszowie V Wydział Gospodarczy,
w sprawie z powództwa R. W., przeciwko (...) Sp. z o.o.
w R., przy udziale po stronie pozwanej interwenienta ubocznego J. P., o rozwiązanie w/w spółki, umorzył postępowanie (pkt. I) oraz obciążył strony poniesionymi kosztami postępowania (pkt. II).

Uzasadniając motywy swego rozstrzygnięcia Sąd wskazał, że powód cofnął pozew pismem z dnia 9 lipca 2013r., a na rozprawie w dniu 10 lipca
2013 r., z uwagi na nie wyrażenie zgody na powyższe przez pozwanego
i interwenienta, zrzekł się roszczenia. W związku z cofnięciem pozwu
i zrzeczeniem się roszczenia Sąd umorzył postępowanie w sprawie na podstawie art. 355 k.p.c.

Odnosząc się do rozstrzygnięcia w zakresie kosztów postępowania
(pkt II postanowienia) Sąd Rejonowy przywołał treść art. 102 k.p.c. i 103 k.p.c. oraz stwierdził, że w wypadkach szczególnie uzasadnionych można zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów, albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Nadto niezależnie od wyniku sprawy, można włożyć na stronę lub interwenienta obowiązek zwrotu kosztów wywołany ich niesumiennym lub oczywiście niewłaściwym postępowaniem. Sąd I instancji wydając orzeczenie w przedmiocie kosztów wziął pod uwagę całość działań stron w toku całego procesu. Zdaniem Sądu powód wytaczając spór w listopadzie 2011 r. działał
w innej sytuacji. Pozwany, jak również interwenient, dopiero pod koniec 2012 r. zgłosili wniosek o upadłość z układem, który ostatecznie zatwierdzony postanowieniem z dnia 9 maja 2013r., zaczęli realizować wpłacając 27 czerwca 2013 r. pierwszą ratę, przed samą rozprawą, jak również przed tą datą dokonano zmiany w zarządzie spółki. Informacje o powyższym przedstawił dopiero w dniu procesu. Ponadto Sąd I instancji stwierdził, że pełnomocnik interwenienta wezwanie na rozprawę w Sądzie Rejonowym otrzymał w dniu 19 czerwca
2013 r., a zmiany w zarządzie, czy też uprawomocnienie się układu, miały miejsce wcześniej, 29 maja 2013 r. i 27 maja 2013 r., o czym Sąd nie został poinformowany przed terminem rozprawy. Sąd podał, że na koszty postępowania, które strony poniosły składały się poniesione przez powoda opłata sądowa, przez interwenienta koszty interwencji i biegłego oraz po obu stronach koszty zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej. Co do kosztów kuratora Sąd wydał odrębne postanowienie .

Pismem z dnia 26 września 2013 r. (k. 401-404) interwenient uboczny J. P. wniósł zażalenie na powyższe postanowienie w zakresie kosztów postępowania (pkt. II) domagając się jego zmiany i zasądzenia od powoda kosztów postępowania na rzecz strony pozwanej (...) Sp. z o.o. w kwocie 720 zł (tytułem kosztów reprezentacji przez kuratora P. F.), zaś na rzecz interwenienta ubocznego kwoty 4.567 zł, ewentualnie uchylenia orzeczenia w zaskarżonym zakresie i przekazania sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania. Ponadto skarżący wniósł o zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego.

Powyższemu rozstrzygnięciu skarżący zarzucił naruszenie:

1.  art. 102 k.p.c. poprzez uznanie, że względy słuszności przemawiają za obciążeniem osób występujących po stronie pozwanej kosztami postępowania, podczas gdy koszty te zostały spowodowane przez powoda,

2.  art. 103 k.p.c. poprzez uznanie, że to strona pozwana ponosi winę
w związku z przedłużającym się postępowaniem, kiedy koszty te zostały spowodowane oczywiście nielojalnym działaniem powoda,

3.  art. 107 k.p.c. poprzez odmowę zwrotu koszów od powoda,
tj. przeciwnika strony pozwanej, do której przystąpił interwenient uboczny,

4.  art. 223 k.p.c. poprzez wadliwą ocenę zebranego materiału dowodowego, w szczególności faktu, że pierwsza rata związana
z realizacją układu R. z wierzycielami została uiszczona w dniu 27 czerwca 2013 r.

W uzasadnieniu zażalenia skarżący odnosząc się do powyższych zarzutów zwrócił uwagę na fakt, że potrzeba przeprowadzenia opinii biegłego wynikała ze stanowiska powoda. W pozwie wartość spółki określił bowiem na kwotę 600.000 zł i swoje stanowisko w tym zakresie w toku postępowania podtrzymywał konsekwentnie mimo odmiennych twierdzeń pozwanego oraz interwenienta ubocznego, a także po dokonaniu wyceny przez Z.-H.. Ponadto powód wnosząc pozew wnioskował o ustanowienie kuratora dla pozwanej spółki. Liczył się on zatem z potrzebą ustanowienia takiego kuratora, jak również koniecznością poniesienia kosztów jego ustanowienia. Skarżący podniósł także, że powód cofnął swój pozew uzasadniając fakt ten zbyciem swoich udziałów na rzecz małżonki. Nadto zarzucił, że powód w piśmie z dnia 21 maja 2013 r. twierdził, iż zawarcie układu nie ma znaczenia dla niniejszego powództwa. Wobec powyższego Sąd dysponował wiedzą o zawarciu układu znacznie przed dniem 28 czerwca 2013 r. Powód przy tym jako członek zarządu wykonujący swoje obowiązki z należytą starannością powinien wiedzieć
o zmianach w strukturze kapitałowej spółki i jej zarządzie.

Strona powodowa w piśmie z dnia 15 października 2013 r. wniosła
o oddalanie zażalenia interwenienta ubocznego oraz zasądzenie od niego kosztów postępowania zażaleniowego. Powód w powyższym piśmie wywodził, że stanowisko Sądu Rejonowego jest zasadne podzielając argumenty przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Zażalenie interwenienta ubocznego jest zasadne.

Na wstępie rozważań należy zauważyć, że zaskarżonym orzeczeniem Sąd Rejonowy obciążył strony poniesionymi kosztami postępowania. Z brzmienia tenoru należałoby wnioskować, że intencją Sądu było aby strony obciążyć kosztami jakie poniosły w procesie. Na uwagę zasługuje jednak fakt, że
w chwili wydania przedmiotowego postanowienia koszty postępowania stanowiły opłata od pozwu, koszty zastępstwa powoda oraz opłata skarbowa od tego pełnomocnictwa, zaś po stronie przeciwnej, tj. pozwanego nie występowały jeszcze koszty skoro o wynagrodzeniu kuratora P. F. Sąd orzekł dopiero postanowieniem z dnia 6 września 2013 r. (k. 393), na co zresztą zwrócił uwagę w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Ponadto w sprawie na powyższą chwilę istniały koszty związane z opłatą od interwencji, wynagrodzeniem biegłego oraz kosztami zastępstwa J. P., które poniósł interwenient uboczny.

W związku z powyższym należy na wstępie zauważyć, że interwenient uboczny nie jest jednak stroną procesu, lecz osobą trzecią uprawnioną do wstąpienia i działania w procesie (por. Komentarz aktualizowany do art. 76 k.p.c. [w:] Jakubecki Andrzej (red.), Bodio Joanna, Demendecki Tomasz, Marcewicz Olimpia, Telenga Przemysław, Wójcik Mariusz P. Komentarz aktualizowany do ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego. LEX/el., 2013).

Zdaniem Sądu Okręgowego analiza motywów rozstrzygnięcia przedstawionych w uzasadnieniu postanowienia nasuwa co najmniej wątpliwości, jeżeli nie odmienne wnioski, co do rozstrzygnięcia. Sąd I instancji w swych rozważaniach jest przy tym niekonsekwentny. Bowiem na wstępie swych rozważań twierdzi że przegrywającym w przypadku cofnięcia pozwu jest powód, zaś w dalszej części swego uzasadnienia przedstawia zgoła odmienne argumenty.
W kontekście powyższego wątpliwym jest również to czy przedmiotowe rozstrzygnięcie obejmuje koszty postępowania poniesione przez interwenienta ubocznego.

Rozpoznając niniejsze zażalenie należy przede wszystkim wskazać, że podstawową zasadą rozliczania kosztów sądowych poniesionych przez strony
(i interwenta) jest obowiązek zwrotu przeciwnikowi kosztów procesu oparty na dwóch podstawowych kryteriach:

a)  odpowiedzialności za wynik procesu, zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę zobowiązana jest zwrócić stronie przeciwnej poniesione przez nią koszty procesu (art. 98 § 1 k.p.c.), oraz

b)  kosztów niezbędnych i celowych, wedle którego zwrotowi podlegają jedynie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw lub celowej obrony (art. 98 § 2 k.p.c.).

Obciążenie strony, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, całością lub nawet tylko częścią kosztów procesu może w okolicznościach konkretnej sprawy pozostawać trudne do pogodzenia z poczuciem sprawiedliwości oraz zasadami współżycia społecznego. Z tego względu ustawodawca przewidział specjalne unormowanie pozwalające nie obciążać strony przegrywającej (powoda, pozwanego) obowiązkiem zwrócenia przeciwnikowi całości lub części kosztów. Ideę tę urzeczywistnia wyrażona
w przepisie art. 102 k.p.c. zasada słuszności. Kolejny wyjątek od zasady odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98) przewiduje przepis art. 103,
który dopuszcza możliwość orzeczenia o kosztach na zasadzie zawinienia. Przepis ten podlega jednak ścisłej wykładni. Jego zastosowanie wchodzi
w rachubę w razie naruszenia norm procesowych przez stronę lub interwenienta.
Naruszenie to musi być jednak kwalifikowane, noszące znamiona „niesumiennego” lub „oczywiście niewłaściwego postępowania”.

Sąd Okręgowy takiego naruszenia norm procesowych po stronie pozwanej, czy też interwenienta ubocznego, w niniejszym procesie nie dostrzegł.

Przede wszystkim na podkreślenie zasługuje fakt, że powód do chwili cofnięcia pozwu konsekwentnie podtrzymywał swoje stanowisko w sprawie, zarówno w zakresie podstaw żądania pozwu, jak i wartości spółki. Co istotne mimo przedłożenia wyceny dokonanej przez Z.-H. nadal utrzymywał niezasadnie - że wartość spółki wynosi 600.000 zł, a nie jak twierdzili pozwany i interwenient – i co jak wykazała sporządzona w sprawie opinia, iż jest to wartość ujemna. W powyższych okolicznościach winę za poniesienie kosztów związanych ze sporządzeniem przedmiotowej opinii biegłego należy zatem przypisać powodowi.

Ponadto należy zauważyć, że choć interwenient uboczny poinformował Sąd o zmianie w zarządzie i uprawomocnieniu się układu na rozprawie w dniu 28 czerwca 2013 r. (k. 348) to jednak powód nadal podtrzymał żądanie pozwu. Ponadto pełnomocnik interwenienta ubocznego wskazał, że powyższe zawarł
w piśmie z dnia 27 czerwca 2013r., które zostało tak późno sformułowane, albowiem wezwanie z Sądu Rejonowego nie zostało skierowane na adres kancelarii, który został podany przed Sądem Okręgowym (k. 195), a za taką niedokładność nie można obciążać interwenienta ubocznego i powoływać się na przesłanki z art. 130 kpc.

W tym miejscu należy wskazać, że w wypadku cofnięcia pozwu obowiązek zwrotu kosztów procesu na rzecz pozwanego, na jego żądanie, obciąża powoda bez względu na przyczynę cofnięcia. Dopuszczalne jest odstępstwo od tej zasady w sytuacji, gdy powód wykaże, że wystąpienie
z powództwem było niezbędne dla celowego dochodzenia praw lub celowej obrony, z uwzględnieniem okoliczności istniejących w dacie wytoczenia pozwu. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2013 r., IV CZ 8/13,
LEX nr 1318484; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CZ 208/11, LEX nr 1214570; postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z dnia 27 sierpnia 2009 r., I ACa 524/09, LEX nr 756641).

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego (orzeczenie SN z dnia
27 listopada 1936 r., III C 1908/36, OSN(C) (...), LEX nr 366787)
oraz doktryny (Komentarz do art. 98 k.p.c. [w:] Jakubecki Andrzej (red.), Bodio Joanna, Demendecki Tomasz, Marcewicz Olimpia, Telenga Przemysław, Wójcik Mariusz P. Komentarz aktualizowany do ustawy z dnia
17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego. LEX/el., 2013;Komentarz do art. 98 k.p.c. [w:] Dolecki Henryk (red.), Wiśniewski Tadeusz (red.), Gromska-Szuster Irena, Jakubecki Andrzej, Klimkowicz Jan, Knoppek Krzysztof, Misiurek Grzegorz, Pogonowski Piotr, Zembrzuski Tadeusz, Żyznowski Tadeusz. Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Artykuły 1-366. LEX, 2013) umorzenie postępowania stawia stronę powodową w roli strony przegrywającej spór, jeśli cofnęła pozew, zrzekając się niezaspokojonego roszczenia, co miało miejsce w niniejszym procesie.

W kontekście powyższych rozważań należy zauważyć, że powód cofnął pozew pismem z dnia 9 lipca 2013r. powołując się na fakt zbycia swoich udziałów
w pozwanej spółce małżonce i rezygnacji z funkcji członka zarządu. Żądanie zasadzenia kosztów postępowania uzasadnił zaś powołując się na fakt zmiany umowy spółki oraz poszerzenia składu osobowego zarządu spółki.

Podsumowując powyższe, w ocenie Sądu Okręgowego, powoda
w niniejszym procesie należy uznać na przegrywającego w rozumieniu
art. 98 k.p.c. Wprawdzie w chwili wytoczenia pozwu istniał pomiędzy wspólnikami spór co do sposobu zarządzania spółką. Nie mniej jednak nie można pozwanemu, a zwłaszcza interwenientowi (wspólnikowi) czynić zarzutu z tego, że podejmował próby przywrócenia prawidłowego funkcjonowania firmy. Zresztą powyższe stało się po części możliwe do zrealizowania dopiero po zawieszeniu R. W. w wykonywaniu jego praw udziałowych
w spółce (...) Sp. z o.o.

Z uwagi na powołane wyżej argumenty – na mocy art. 386 § 4 k.p.c.
w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. – Sąd Okręgowy zaskarżone orzeczenie uchylił przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. Jednocześnie pozostawił Sądowi Rejonowemu rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postępowania zażaleniowego (108 § 2 k.p.c.).

Sąd Rejonowy rozpoznając ponownie sprawę zobligowany będzie, przy uwzględnieniu powyższych zasad, orzec o kosztach postępowania w sprawie.
W tym przedmiocie Sąd Rejonowy mając na względzie treść art. 316 kpc uwzględni koszty przyznane kuratorowi postanowieniem z dnia 06 września 2013r. (k. 393) i ostatecznie rozstrzygnie o wszystkich kosztach procesu, jakie strony procesu i interwenient uboczny ponieśli w niniejszej sprawie.